答辩状格式

在社会一步步向前发展的今天，很多诉讼案件都要在法庭上解决，开庭前一般都会预先做好答辩状，以下是小编收集整理的答辩状格式，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

答辩状格式一般包括首部、答辩理由和结尾三个部分： (一)首部 ①标题。

标题写明“刑事(或民事)答辩状“刑事(或民事)被上诉答辩状”。

前者为第一审案件答辩状，后者为上诉案件答辩状。

②答辩人的基本情况。

当事人栏目，直接列写答辩人的基本情况。

被告人是公民的，就列写答辩人姓名，性别，年龄，民族，籍贯，职业和住址。

有代理人的，挨着另起一行列写代理人，并标明是法定代理人，指定代理人，还是委托代理人，并写明其姓名，性别，年龄，民族，籍贯，职业和住址。

如果是法定代理人，还要写明他与答辩人的关系。

如委托律师代理，只写明其姓名和职务。

被告人是企事业单位、机关、团体(法人)的，先列写答辩人及其单位全称和所在地。

另起一行列写该单位的法定代表人及其姓名、职务。

再另起一行，列写委托代理人及其姓名、职务。

对方当事人的情况不用单独列写，可在下面的答辩理由说明起诉人和上诉人是谁，起诉或上诉的案由是什么。

③写明答辩事由。

第一审案件答辩状和上诉案件答辩状其事由的写法不同。

现分别说明如下：第一审案件答辩人是被告人，答辩事由的具体行文为：“因____(案由)一案，现提出答辩如下：”。

上诉案件答辩状的答辩人是被上诉人，答辩状具体行文为：“上诉人______(姓名)因____(案由)一案不服______人民法院____年__月__日__字第__号__事判决(或裁定)，提起上诉，现提出答辩如下：” (二)答辩理由：答辩的论点和论据 这是答辩状的主体部分，或者说是关键部分。

大体包括以下几个方面： 1、就事实部分进行答辩对原告诉状中所写的事实是否符合实际情况表示意见。

如果所诉事实全部不能成立，就全部予以否定;部分不能成立，就部分予以否定。

提出符合客观真实的事实来加以证明。

就事实部分进行论证，要着重列举出反面的证据来证明原告诉状中所述事实不能成立，并且要求反证确实、充分，不能凭空否认原告诉状中所叙述的事。

这里所说的反面证据，一种是直接与原告所提的证据相对抗的证据，另一种是足以否定原告所述事实的证据。

2、就适用法律方面进行答辩。

一是事实如果有出入，当然就会引起适用法律上的改变，论证理由自然可以从简，这叫事实胜于雄辩。

二是事实没有出入，而原告对实体法条文理解错误，以致提出不合法要求的，则可据理反驳。

三是在程序方面，如果原告起诉违反民事诉讼法的规定，没有具备引起诉讼发生和进行的条件，则可就适用程序法方面进行反驳。

3、提出答辩主张在提出事实、法律方面的答辩之后，引出自己的答辩主张，即对原告诉状中的请求是完全不接受，还是部分不接受，对本案的处理依法提出自己的主张，请求法院裁判时予以考虑。

(三)尾部和附项 1、致送机关，分两行写：此致______人民法院。

2、右下方写：答辩人：______(签名或盖章)，并注明年、月、日。

3、附项：写明： (l)本答辩状副本__份; (2)证物或书证____(名称)__件。

答辩状 1 答辩人：佘____，男，汉族，19____年____月____日出生，住址______ 答辩请求： 一、同意解除与原告王____的婚姻关系。

二、请求判令婚生子佘____由答辩人抚养，原告每月支付答辩人600元抚养费。

三、如法院判决孩子由原告抚养，那么答辩人可以承担的抚养费为每月600元至孩子成年，原告诉求的抚养费1500元数额过高，超过答辩人的经济负担能力。

四、共有房产为答辩人与原告王____婚前购置，因答辩人的出资比例占主要部分，请求判令答辩人应占70%产权。

五、请求判令涉案房屋屋内的家私、家电全部归答辩人所有。

因原告王____诉答辩人离婚一案，案号为(20____)__民一初字第______号，提出如下答辩意见： 一、答辩人与原告王____的感情确已破裂，无和好的可能，同意解除与原告王____的婚姻关系。

(一)、答辩人与王____虽自愿结婚，但婚后性格不合，共同生活期间又未能做到互谅互助，致使夫妻感情日益淡薄，产生矛盾，现原告坚持要求离婚，答辩人表示同意。

(二)、原告在诉状中称答辩人“抛妻弃子”，对家庭不负责任，又“恶言辱骂”、“殴打、伤害”原告及“与他人有不正当的男女关系”的事实与实际情况不符。

实际上，答辩人从20____年12月开始，便患有精神障碍，就诊于中山大学附属第三医院，治疗期间答辩人的病情一直处于不稳定状态，精神也容易受外界刺激，且由于生活所需，答辩人一直未接受住院治疗，本来身患疾病是需要家人的关心与体谅，但原告不仅没能从生活及精神上给予帮助，反而经常责怪答辩人，并为一些家庭琐事与答辩人争吵，不断地刺激答辩人，以致答辩人的病情一直未有好转，精神压力也不断增大;同时，因答辩人经常出差，双方缺少沟通，原告便多加猜疑，并对答辩人施加种种限制，因此，原告所述的事实与实际情况不符。

二、婚生子佘____由答辩人抚养，原告每月支付答辩人600元抚养费。

本案中，原告称将来的经济收入不稳定，自身无经济能力抚养小孩，考虑到原告由于工作原因无法与小孩共同生活，而答辩人目前有固定收入，工作较稳定，答辩人父母也愿协助抚养小孩，因此，请法院判令婚生子佘____由答辩人抚养。

三、如法院判决孩子由原告抚养，那么答辩人可以承担的抚养费为每月600元至孩子成年，原告诉求的抚养费1500元数额过高，超过答辩人的经济负担能力，理由为： (一)、孩子尚年幼，一直在湛江市与原告的父母共同生活，从当地的实际生活水平来看，小孩每月的抚养费在1500元显然过高，也与小孩目前的实际花销不符，并且孩子的抚养费是双方均应承担的义务，原告不应将抚养的义务全部推给答辩人。

(二)、答辩人目前也没有太多的经济能力支付儿子的抚养费。

答辩人自20____年12月开始至今，每月所支付的.医疗费约在20____元左右，而答辩人现每月的固定的工资收入约在2600元(考核工资是不固定的)，答辩人除了日常的生活支出外，因小孩在湛江生活，答辩人仍需支付每次行使探望权的长途费用，因此，支付儿子600元的抚养费已超出答辩人的经济能力范围，请法庭慎重考虑答辩人自身的负担能力。

四、原告要求将婚前共有房产归原告所有并不得向其追讨房款没有法律依据。

本案涉案房产系答辩人与王____以两人名义在婚前购买取得，并且已经国家房地产权利登记部门登记确认，属于共有房产，由于该房产在购置时，答辩人的出资占主要部分，且房产的内部装修费用均由答辩人承担，因此，在共有关系终止时，对共有财产的分割，应根据法律有关规定，按双方的出资比例分割，现原告将诉求的房产归其所有没有任何法律依据。

五、涉案房屋屋内的家私、家电全部应归答辩人所有。

本案涉案房屋屋内的全部家私、家电，均由答辩人婚前购买，该财产应属于答辩人婚前个人财产，根据法律有关规定，该财产应归答辩人个人财产，因此，请求法院判令该财产归答辩人所有。

上述答辩意见，请法院采纳。

此致____区人民法院答辩人：______ ____年__月____日 答辩状 2 答辩人（原审原告）李，女，__年11月22日生，汉族，原____县啤酒厂下岗职工，住____县中心小区号。

答辩人因与上诉人离婚二审一案，提出答辩如下： 一、本案事实 冀B477—挂60车是答辩人与上诉人共同出资以及向银行借部分款购买的，上诉人是向银行借款的借款人，答辩人在借款人配偶意见一栏中签字予以了同意。

借款后，上诉人与答辩人按照《借款合同》的约定，按时偿还了全部借款本息，于__4年6月2日全部还清，以上事实有《中国建设银行汽车消费贷款申请书》、《中国建设银行汽车消费借款合同》、消费贷款汽车经销商——唐山市机电设备有限公司汽车队证明、偿还借款本息的24份收据以及借款所购车辆的挂靠车队——唐山____集团有限公司特种货物运输分公司与上诉人签订的《特种运输车辆融资经营协议》为证。

__4年银行借款本息已还清后，上诉人起诉与答辩人离婚，上诉人积极伪造证据，并转移、擅自变卖双方夫妻共同财产——车辆，伪造债务，虚构与他人合伙，企图侵占答辩人的财产，将财产全部据为己有，以上事实有上诉人__4年8月1日《靠挂车辆转让申请》、买方田卖方上诉人证明人胡队长__4年12月6日所写买卖车辆《证明》以及上诉人提供的伪证可以证实。

二、上诉人与他人有不正当男女关系，品德不好。

上诉人提供伪证是其品德不好的又一表现，上诉人与他人有不正当男女关系，品德不好，有李写给上诉人的8封信件、上诉人写给李2封信件、上诉人写给答辩人的`1封信件、女儿周写给上诉人的二封信件、上诉人与赵通话的记录、赵照片、周证明、艾证明、曹证明以及张证明可以证实。

三、原审法院不认定上诉人提出的汽车为与他人合伙购买是正确的。

上诉人在原审中关于车辆的证人均无正当理由未出庭作证，证人与所证事项有利害关系，证言明显虚假，自相矛盾，无书面合伙协议，又没有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议，更没有答辩人同意他人合伙的证据，与答辩人提供的书证相矛盾，原审法院不认定上诉人提出的汽车为与他人合伙购买是完全正确的。

综上所述，原审判决第三项认定事实清楚，证据确实、充分，建议二审法院依法驳回上诉，维持原判决第三项，并依法追究有关人员的伪证责任。

此致____区人民法院答辩人：______ ____年__月____日 答辩状 3 答辩人: 被答辩人: 答辩人因离婚纠纷一案，对被答辩人不服(20____)____初字第______号判决，提出如下答辩： 答辩请求 1、请求依法维持一审判决，驳回上诉人________的上诉请求。

2、就双方争议的房产依法裁判。

事实与理由 一、一审判决认定事实正确，判决双方离婚符合法律规定。

答辩人与被答辩人经人介绍认识，认识后不长时间就以购房为目的仓促登记结婚，婚后答辩人与被答辩人之间及双方家人之间一直矛盾不断，使得双方无法和谐相处，______年____月份被答辩人起诉离婚，当看到达不到霸占财产的目的后，于____年____月份主动撤回起诉；事后因双方确实没有感情，答辩人于________年____月份向法院起诉离婚，法院判决不准离婚后，又于________年____月份再次起诉离婚，且双方分居达____年之久，互不往来，由于被答辩人自______年初私自更换楼房的钥匙，使答辩人有家不能回，足以认定双方的夫妻感情确已破裂。

二、答辩人不属于国家工作人员，也不属于国家事业单位人员，自从初中毕业后先后从事过保安工作，做过营销工作，换过多个工作单位，属于社会劳务人员，没有固定的工作及固定的工资收入，且现今在农村家中居住。

三、一审法院审理程序合法。

根据《民事诉讼法》第144条之规定，被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，可以缺席判决。

被答辩人所提供的证据不符合《民事诉讼法》第146条规定可以延期审理的法定要件，且该抗辩方式被答辩人在以前庭审时多次应用，即造成了司法资源的浪费，同时也给答辩人造成了巨大的经济损失。

四、一审法院开庭审理时，答辩人就双方争议的位于______市房产的`《购房合同》提交给法庭，足以能认定该房产属于夫妻共同财产，理应在一审判决时一并处理，但一审法院却以争议财产无法查清为由拒绝裁判，在此答辩人申请二审法院就争议的共同财产一并裁判。

综上，一审判决认定事实正确，程序合法，应驳回被答辩人的上诉请求；同时答辩人要求就双方争议的财产采取适当的方式一并裁判。

此致____区人民法院答辩人：______ ____年__月____日 答辩状 4 答辩人：王____，男，1962年8月19日出生，汉族，住____区____路____小区____幢____号。

答辩人就被答辩人王____起诉我离婚一案，提出以下答辩意见： 一、答辩人同意离婚。

答辩人同意离婚，不是因为答辩人有婚外情，而是自20____年原告去广州工作、定居后，双方感情越来越疏远，加之双方工作环境及经济条件发生了巨大转变，差距也越来越大，导致双方夫妻无法交流，感情淡薄，所以答辩人同意离婚。

二、婚生子王____由答辩人抚养。

原被告于1991年生育一子王____，为了儿子的健康成长，答辩人要求抚养儿子。

具体理由有三点： 第一，作为男孩，随父亲生活对他日后的成长，无论从生理上还是从心理上，都更有利、更方便; 第二，原告____经商，根本无暇照顾儿子，原来就是依靠她的父母抚养，现在她父母已经年迈，身体也不是太好，而儿子又渐渐长大，尤其在心理上更需要家长的关怀，答辩人可以给予孩子所需要的关爱和理解。

第三、原告虽然现在经济条件好，但做生意赚和赔只在朝夕，经济并不稳定，也更容易出事情，而答辩人工作和收入均稳定，不会大起大落，可以给孩子稳定的、和普通孩子一样的、正常的生活空间，对孩子的健康成长都有帮助。

早几年，为了给孩子更好的外部经济条件，把他送到广州，每年只见几次面，每次见面，孩子都舍不得答辩人离开。

如今，孩子长大了，更需要完整的亲情，这些都是他年迈的外祖父母和忙碌的母亲无法给予的，不能为了外部经济条件，忽略孩子内心的健康成长。

结合以上三点理由，答辩人要求抚养孩子王____。

三、夫妻共同财产依法分割。

答辩人在举证期间提供了一些关于共同财产的.证据。

同时原告现在广州经商，但由于她的故意隐瞒，答辩人无法查清她的财产状况，请求人民法院在查清财产的情况下，对夫妻共同财产依法分割。

此致____区人民法院答辩人：______ ____年__月____日 答辩状 5 答辩人： 地址： 被答辩人： 地址： 本人（被告）就原告王晓燕起诉与我离婚一案作如下答辩： 请求事项：请求法院驳回原告诉讼请求。

事实与理由： 本人于__________年__________月__________日与原告相识并同居，__________年__________月__________日婚生一男孩取名__________，__________年__________月__________日正式登记结婚，直到__________年__________月__________日原告不辞而别后至今未归。

期间两人感情一直很好，孩子也十分可爱，本以为自由相爱的夫妻能够相守一生，没想到原告与我共度__________年就突然提出与我离婚，让我很难接受。

首先，夫妻融洽，感情没有破裂。

__________年__________月我和原告在__________打工相识，一见如故，不久同居，期间我们的婚姻曾遭到岳父母的坚决反对，而原告坚定意志，与我相亲相爱。

为了使岳父母对我改变看法，从而接纳我。

我的诚实和勤劳最终得到了岳父母的认可。

原告与我结婚时已是__________岁的成人，有着完全民事行为能力，如果说当初与我同居是草率，那么同居__________年后就不可能再次草率同意与我结婚并把她的户口从娘家迁到我家来。

原告是__________文化，我是__________文化，在思想和认知能力诸方面我只会强于原告。

我自知家境清贫，能有相爱的妻子和可爱的儿子，十分满足和珍惜，日常生活中对原告也是格外呵护和谦让。

共同生活的__________年里，我和原告不但没有吵过架，更没有发生过殴打，乡邻都可为证。

我们也没有经济上和感情上的矛盾，何必凭借一时冲动，执意离婚，遗恨终生。

原告说与我夫妻关系恶化，感情破裂无事实依据。

相爱夫妻，无缘无故岂能说散就散？ 其次，夫妻离婚，最大的受害者是孩子，这是人所皆知的道理。

我和原告婚生的`孩子__________快__________岁了，活泼可爱，我们如果离婚，必将迫使孩子在成长过程中面对继父或继母，这对孩子的心理健康是极为不利的。

为了孩子的健康成长，我和原告不能离婚。

最后，原告与我一旦离婚，我们的良心将受到永久谴责和不安。

原告在孩子出生__________岁多，且患有严重感冒的时候，就抛夫弃子不辞而别，对孩子未尽义务，现在又干脆提出离婚抛弃孩子，这给孩子心灵上的打击是致命的。

都说可怜天下父母心，在孩子最需要母爱的幼小年龄，原告离开自己的骨肉，如何能够心安理得？原告自从离开孩子，我既当父又当母，特别是原告刚离开几个月的期间，孩子想妈，成天哭闹不止，我为了带好孩子，无法挣钱养家。

孩子受到了委屈，我也感到对不住孩子，我责备自己没有给孩子一个完整的家，可我又能奈何？随着孩子一天天地长大，孩子对父母的心灵依赖也会一天天地增强，如果父母不能给予孩子应有的爱，孩子就不能健康地成长。

为此，我和原告更不能离婚。

原告现在要和我离婚的真正理由，无非嫌我贫穷。

穷，是暂时的。

我除了贫穷以外，没有任何不良嗜好，不但勤劳俭朴，而且热心顾家。

我和原告都还年轻，孩子还小，凭借我勤劳的双手，我有信心让目前的贫穷面貌在不久的将来成为历史，使原告过上幸福生活，使这个三口之家变得和谐温馨。

况且婚姻是建立在感情的基础上的，并非与贫富有关。

既然我们千里有缘，相亲相爱并已经结婚生子，就应共同面对暂时的贫穷，携手共创美好未来。

综上，恳请法院说服原告，晓之以理，动之以情，看在孩子的份上，体谅一个诚实可靠有责任心的丈夫，不要离婚，给孩子一个完整温暖的家。

此致_____________人民法院 答辩人：_________________________ ______年_____月_____日 附：答辩书副本_____份；证据材料______份。

答辩状 6 答辩人：_________________，性别___________，年龄___________，出生年月___________，住址___________，联系电话___________。

答辩人：_________________，性别___________，年龄___________，出生年月___________，住址___________，联系电话___________。

答辩人因_____________(写明案由，即纠纷的.性质)一案，进行答辩如下： 请求事项： 1.请求法庭依法判定怎样写法院答辩书要求原告________________[合情合理合法] 2.诉讼费由原告承担 3._____________ 事实和理由： 提出答辩，反驳原告所依据的事实、法律和所提出的主张陈述其不能成立的理由)此致_____________人民法院 答辩人：_________________(签名或盖章) _____________年__________月__________日 答辩状 7 答辩人： 身份证号码： 住址： 代理人： 被答辩人： 身份证号码： 住址： 答辩人因被答辩人起诉离婚纠纷一案，进行答辩如下： 答辩事项： 1、依法判令双方离婚。

2、婚生女孩解某某由答辩人抚养，由被答辩人支付抚养费用。

3、诉讼费用由被答辩人承担。

事实与理由： 1、______年答辩人与被答辩人经媒人介绍认识，并于______年______月______日办理了结婚登记，______年______月______生育女孩解某某。

婚后夫妻感情不好，为了整个家庭，答辩人常年外出打工，并将收入除去生活费用外全部寄回家庭。

而被答辩人不求上进，好吃懒做，将自己封闭于家中。

该种性格给婚生女孩解某某带来了严重的性格缺陷：孤僻、语言表达能力较差。

2、被答辩人自婚后一直没有生活来源，全凭答辩人全力支撑家庭收入、开支。

被答辩人严重的缺乏预估能力，婚生女孩解某某______年______月______日出生，至______年______月______日时，未办理上户手续并将此事不告知答辩人。

以上两种情况，给婚生女孩解某某受教育等带来极大的不稳定性和不良影响。

3、目前答辩人工作稳定，收入均衡，能给婚生女孩解某某提供更好的'生活及受教育的条件。

所以请求法院秉着为婚生女孩解某某将来负责的原则，将婚生女孩判给答辩人抚养。

此致______县人民法院 答辩人：_____________ ______年_____月_____日 答辩状 8 答辩人(被上诉人)：__________ 被答辩人(上诉人)：__________ 法定代表人：________________ 原审第三人：________________ 答辩请求： 1.驳回被答辩人的上诉请求，维持原判; 2.被答辩人承担诉讼费用。

针对被答辩人不服永清县人民法院(20____年)永民初字第1053号民事判决书所提上诉内容，答辩人认为原审认定事实清楚，适用法律正确，被答辩人所提没有任何事实和法律依据。

具体内容如下。

一、孙某是公司的实际投资人，而非名义股东 确认股东资格的一般原则，是看其是否具备股东资格的形式要件或实质要件。

形式要件包括公司章程、股东名册以及工商登记的记载;实质要件包括签署公司出资协议书、实际出资、享有股东权利等。

本案中，孙某既符合股东的形式要件，也符合股东的实质要件，是公司的实际投资人。

1.孙某为公司章程记载并签名的股东。

公司原始章程第11条明确记载，公司由一个自然人股东投资，股东为孙某，以货币方式出资30万元，一次性足额缴纳，股东签名也只有孙某一人。

股权变更后的公司章程中，孙某依然是两名股东之一。

2.孙某为股东名册中明确记载的股东。

最初的公司股东名录明确记载，公司股东只有孙某一人，占100%的股份。

股权转让后，孙某仍然为股东名录中所记载的股东之一。

3.孙某为工商登记中明确登记的股东。

从《企业名称预先核准通知书》，到《公司设立登记申请书》，再到《公司营业执照》，所有的文件记载中，公司的股东只有一个人，那就是孙某，其个人占了100%的股权。

股权转让后公司登记始变更为孙某、梁某。

4.孙某是公司的实际出资人。

公司设立前期，孙某从北京交通银行汇款27万给梁某，这笔钱是公司最早的启动资金。

随后孙某又通过王翠梅的账号，先后支取近50万元用于公司的初期建设。

在公司的生产经营中，孙某先后通过自己的账户，支付公司房租以及向客户转账近27万元。

这些足以证明孙某向公司注入了大量的资金，是实际投资人。

5.验资报告确认了孙某出资的真实性。

公司设立之初的验资报告证明，孙某实际缴纳人民币30万元，于20____年3月18日缴存公司所开立的人民币临时存款账户中，占注册资本总额的100%。

孙某转让股份并增加公司注册资本后的验资报告依然确认，孙某为占比50%的股东之一。

6.孙某履行了股东职责参与了公司管理。

公司设立之初，孙某担任公司法定代表人、执行董事以及公司经理的'职务，并履行在工商文件、对外合同以及股东会决议上签字的义务。

转给梁某50%的股份后，孙某依然是法定代表人、执行董事和经理。

期间，孙某除了自己行使股东和管理者的权利外，还特别委托他的姨母王翠梅代为行使股东及管理者权利。

20____年1月，孙某将公司法定代表人、执行董事和公司经理转让给梁某后，仍然担任公司监事。

以上足以证明，孙某是公司的实际投资人，非名义股东。

二、梁某没有实际投资，更不是实质股东 1.梁某没有向公司实际投资。

公司从设立到现在，既没有梁某向公司投资的财务记录，更没有证明其实际投资的书面协议。

2.梁某最初没有股东权利。

股份转让之前，梁某只是帮助公司打杂跑腿，没有担任任何职务，没有签署过任何文件，没有管理者的权利，更没有行使过股东的任何权利。

3.梁某的股东权利是孙某转让而来。

梁某之所以成为股东，是因为孙某转让了50%的股权，至此才开始行使股东权利，出现了他代替孙某签字等行为。

根据相关的司法解释，公司的实际出资人与名义出资人应当订立合同，约定实际出资人的出资及享有的投资权益，从而通过书面的约定维护实际投资人的合法权益。

而本案中上诉人及梁某在庭审中没有提供相应的实际出资人与名义出资人订立的书面合同，以证实孙某为名义出资人的诉讼主张，也未提交其他合法有效的证据反驳工商登记中显示的孙某为公司股东的证据。

所以梁某自称实质股东的说法，完全是自说自话，自娱自乐，乃至自欺欺人，没有任何法律上的意义。

所以孙某并非名义股东，梁某更非实质股东。

他们二人就是各占某公司50%股份的真实股东。

三、某公司已经陷入公司僵局，应该判决解散。

本案中，某公司的二位股东之间严重不合，无法有效形成决策，已经陷入到公司僵局之中。

表现在以下五点： 1.为名实股东问题多次诉讼，公司丧失了存在的基础。

庭审中的一个核心问题就是某公司的原始投资人是孙某还是梁某，为此双方各执己见，观点迥异，可以看出二位股东从源头上就没有合作的根基。

2.股东无法继续合作，孙某已经退出公司管理。

孙某已于20____年3月份已经离开某公司，主要原因就是双方在出资问题以及公司经营管理上意见不一，双方丧失了继续合作的可能性。

3.法院多次调解无果，双方都没有继续合作的意愿。

20____年5月原告提起公司解散的诉讼后，一审法院曾多次组织双方调解此案。

但双方分歧严重，根本没有达成调解的意愿。

4.公司三年多没有召开股东会，已经满足了公司解散的基本条件。

三年多的时间里公司没有形成任何有效的股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。

孙某的股东权长期处于无法行使的状态，其投资某公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且某公司的僵局通过其他途径长期无法解决。

5.公司持续运营将对孙某的利益造成重大损失。

自孙某离开公司后，梁某掌握了公司的实际管理权利，用公司的资金支付自己其他企业员工的工资，从公司的资金中为自己家庭支取各类开支，并常常将合作企业所支付的业务款项打到个人账户。

据统计，近三年的时间中，第三人通过上述多种手段，已经先后侵占公司资产近百万元。

而原告身在外地，无法实施股东的权利，几年中不仅没有分享到公司的利润，而且公司的资产还时刻遭到严重的侵蚀。

如果公司持续经营下去，原告将遭受更大的损失。

综上，答辩人证据充分，事实清楚;法院程序严谨，适用法律正确;而被答辩人编造事实，曲解法律，上诉理由无任何事实和法律依据，请人民法院依法驳回。

此致______县人民法院 答辩人：_____________ ______年_____月_____日 答辩状 9 答辩人：______ 法定代表人：______ 职务：______ 住所：______ 被答辩人：______ 住所：______ 风险提示： 一份严谨的民事诉讼答辩状，首先需要分清是否属于法院主管，是否有需要写民事诉讼答辩状；其次是弄清楚受理法院的管辖；再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。

在明显存在上述问题时，不要急于答辩，答辩时在答辩中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对方败诉。

因______厂诉我单位______毛纺厂违约一案，答辩如下：答辩事项：答辩人请求人民法院依法驳回被答辩人不合理且不合法的诉讼请求。

风险提示： 制作民事答辩状时，应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和理由进行。

答辩人有权否认对自己不利的不能成立的和无证据证明的事实。

进而有取舍地阐述对自己有利的，及对方当事人没有提及的事实，特别在一些双方当事人存在混合过错或都有违约行为的案件，答辩人更应当注意如何承认、如何反驳及如何确立自己的观点。

从而达到以自己的事实和理由和对方的事实和理由相抗衡。

事实与理由： 一、我单位______毛纺厂并没有违反合同约定的义务，不应赔偿其损失。

我单位与______厂签订长达________年的购货合同，合同约定我单位每月向其提供______匹防辐射类面料，______厂当月结清账款。

可在________年上半年，______厂因其自身原因已经半年没和我单位结账。

______厂是我单位重要的`购买家，其拖欠我单位半年货款，致使我单位资金回笼不正常，业务不能正常开展，已严重影响我单位的利益。

我国《民法典》第五百二十五条规定：当事人负互债务，没有先后履行顺序的，因同时履行。

一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。

一方在对方履行合同不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

我单位与______厂系多年合作的伙伴，在服装厂因其自身原因而拖欠货款的情况下，我单位拒绝发货，不履行合同，正是行使同时履行抗辩权。

假如在对方继续拖欠货款的情况下，我单位再按合同约定履行相应的义务，则会使我单位的成本不断加大，无法收回投资的风险也逐渐加大，这种情况对我单位来说显然是不公平的。

______厂没有按合同约定履行相应义务在先，我单位在其给付迟延达半年的情况下，并没有追究对方的违约责任，是因为我们了解对方资金周转的滞待。

但我单位完全有理由对______厂履行请求的抗辩权，在其完全履行其付款义务以前，可以暂停供应原料而不致违约。

因此，我单位______毛纺厂并没有违反合同约定的义务，不应赔偿其损失。

二、在对方完全履行合同约定的付款义务以后，我单位将继续履行合同约定的义务。

我单位并不是不想与______厂开展正常业务，故意不履行合同。

恰恰相反，在______厂拖欠货款半年的情况下，我们还照常向其提供原材料，说明我方希望与______厂继续履行合同，开展正常业务。

只是______厂一直拖欠我单位的货款，导致我单位资金运转困难，在其没有结清之前货款的情况下我单位若还向其提供原料，则会使我单位成本加大，投资风险也会逐渐增大，这样对我单位是很不利的。

只要在对方完全履行合同约定的付款义务以后，我单位将继续履行合同约定的义务。

综上所述，答辩人认为我单位______毛纺厂并没有违反合同约定的义务，不应赔偿其损失。

在对方没有结清拖欠货款的情况下，我单位不会继续履行合同，在对方完全履行合同约定的付款义务以后，我单位将继续履行合同约定的义务。

为此，答辩人请求人民法院驳回原告上诉请求，以维护答辩人的合法权益。

此致______市______区人民法院 答辩人：_____ ___年____月____日【答辩状格式】04-0303-3103-3111-1604-0104-0110-2610-2611-15